La OPA del BBVA al Sabadell: el escenario de 'absorción sin fusión'

Era de esperar que el ministro de Economía elevara la decisión sobre la OPA del BBVA al Banco Sabadell al Consejo de Ministros. Un tema que ha recibido tanta trascendencia es normal que agote todo el iter administrativo para aparentar cuanto menos rigor y seriedad. Y más después de la consulta pública, en la que se han pronunciado incluso algunos miembros del Gobierno desde distintos ministerios. Nada nuevo, pues. 

No pretendo que se me califique de spin doctor de la OPA, puesto que no tengo ninguna fuente de información privilegiada más allá de mi estudio y entendimiento. Escribo a menudo a instancia de parte y no de oficio, expresando así mi opinión.

Desde mi experiencia sobre quién manda y cómo manda el regulador y el poder político español, ya hace tiempo que me pronuncio, sin otro bagaje que el sentido común: "Eso creo que acabará con una absorción sin fusión".

"Absorción sin fusión: un acuerdo de opa aceptada con requerimientos"

No es un juego semántico. Absorción sin fusión: un acuerdo de OPA aceptada con requerimientos, que el BBVA acogerá en estos momentos, ya que el banco ha ido demasiado lejos con la hostilidad y no creo que quepa marcha atrás; ¡al menos sin que se lleve por delante a sus actuales mandatarios! Una aceptación de la oferta de adquisición con mantenimiento formal de estructura y sede del Sabadell en Catalunya —eso sí, con letra pequeña y de momento, bajo el logo del grupo BBVA—.

Sin fusión externa aparente, pero sí interna, ya que el BBVA consolidaría las cuentas de ambos bancos. Y es que, en la situación actual, el problema es saber qué puede hacer de otro modo el Gobierno para tumbar la OPA. Una vez se ha pronunciado la CNMC de forma unánime y Bruselas envía señales de que no se entendería algo diferente, obstaculizando ad infinitum la fusión, con remedios tipo negativa al traspaso de activos y de oficinas al BBVA, o exigiendo que el Sabadell deba tener unos órganos de Gobierno sin consejeros ni ejecutivos de la entidad opante. En definitiva, absorción sin fusión. El propietario sería BBVA, pero con gestores propios (y posiblemente también con consejo de administración independiente).

Ahora, una parte de deseo más que de predicción. Mantener cotizando al Sabadell con un free float suficiente (acciones disponibles para la negociación bursátil), aportando disciplina de mercado, cierto nivel de independencia y un mínimo de garantía de que no se harán trapicheos descarados entre el BBVA y el deseo también de un modelo de negocio; y mantenimiento del principal activo actual del Sabadell para la economía catalana: cercanía y conocimiento de la realidad.

En la foto-finish, repasemos ahora los intereses en juego. No existe otro interés general que el de preservar la competencia. Esto es ahora cosa juzgada. Aquí entraría la valoración de si con la absorción se aumenta efectivamente el oligopolio, o si con la concentración, por diferentes razones, se abarataban los costes operativos y así mejora la competencia (reducción de sucursales y plantillas incluida).

No está claro el efecto: el análisis de la decisión de la CNMC es pobre y poco analítico (como cuando con las absorciones de las cajas), alguna de las medidas es de otro tiempo y está muy centrado en municipios y distritos postales, que tienen menos sentido en un mundo digital y globalizado como el actual. No evalúa el número mínimo de bancos con expertise que necesita una empresa mediana o grande, ni una reflexión sobre la pérdida de conocimiento soft.

"No existe otro interés general que el de preservar la competencia"

La evidencia empírica alternativa es dudosa. Un reciente estudio recién publicado, de Luis Medrano y Vicente Salas, de la Universidad de Zaragoza, apunta que el número de entidades competidoras sí afecta al precio del dinero, aunque las fluctuaciones del tipo de interés oficial de los cambios en la política monetaria del BCE, posterior a la crisis financiera, complican una causalidad lineal. Aquí está realmente el interés general para una economía y una sociedad que se ve afectada muchísimo por los avatares de nuestras omnipresentes y protegidas entidades financieras. 

El resto son intereses de parte. Que los accionistas quieran ver mejorada la oferta de adquisición es comprensible, pero este no es un interés general. Que no se pierdan puestos de trabajo es también loable, pero de nuevo no puede ser considerado un "interés general" si el mantenimiento de estas plantillas es a expensas de comisiones más altas y reduce lo que se puede retribuir a los ciudadanos que ahorran, dado que los bancos quieran salvar así sus márgenes. 

También existe un interés, político, del Gobierno actual, más que verdaderamente general: salvar al banco, con servicios centrales y personales en Catalunya. Normal que el Gobierno de Illa reaccione. ¿Se imaginan que haría el de Aragón si alguien OPAsara a Ibercaja? El supuesto de interés general sería aquí rehacer el escaso poder de influencia de Catalunya en España, ¡y la todavía demasiada influencia de España frente a Europa!

En realidad, el Sabadell ahora es ya un banco propiedad de fondos con sede en Catalunya. Con la OPA mandaría el propietario, BBVA, pero formalmente el Sabadell (recordemos, grupo BBVA), pero tendría, como decíamos, gestores propios (y quizás también un consejo de administración independiente). Y el BBVA, en su consolidado, bajaría ya el peso de México y Turquía, que es su objetivo principal. Absorción sin fusión sería el eufemismo. 

Visto en perspectiva, lo ocurrido es que el Sabadell desarrolló una expansión agresiva, supuestamente para protegerse, financiada en los mercados, es decir, por los fondos de inversión, con fuga de otros accionistas más locales de referencia, que no ha llevado, todavía, a ninguna parte. Hay quien calcula que si los socios originales del Sabadell del 2000, que tenían el 100% de la entidad, no hubieran comprado ni vendido ninguna acción, ahora solo tendrían el 12% del banco.

"La mejor garantía hoy para que la condición de no fusión no sea eludida, o diluida, la puede dar la obligación de cotizar y la presencia de un número relevante de accionistas que lo sean solo del Sabadell"

¿Valía la pena el viaje? Sin un núcleo duro de socios, el Sabadell era presa fácil de los tiburones. Después de ser el mismo, algunos años, tiburón con pequeños bancos y cajas, ahora es un "pececito" entre los grandes, cada vez mayores, y que nos dan más miedo a todos. La lástima quizás ha sido que el cazador haya venido de Madrid (lo del Bilbao es poco significativo) y no de más allá de los Pirineos, con acuerdos transnacionales, en favor de un sistema financiero más europeo, cuestión algo olvidada en los informes Letta y Draghi.

En definitiva, la mejor garantía hoy para que la condición de no fusión no sea eludida, o diluida, la puede dar la obligación de cotizar y la presencia de un número relevante de accionistas que lo sean solo del Sabadell. Una empresa cotizada tiene importantes obligaciones de información en el mercado. Además, para mantener y mejorar la cotización debe presentar un buen modelo de negocio y una rentabilidad sostenible en el tiempo. La gobernanza de una empresa cotizada también está reforzada de acuerdo con el código de buenas prácticas, entre ellas, con la fuerte presencia de independientes. En ello puede estar el quid de la cuestión.