Martes, 28 de julio de 2026
SECTOR FINANCIERO
¿Por qué el BBVA no desiste?
Rafael Suñol, economista con amplia experiencia en la banca española, aborda el futuro de la OPA al Banco Sabadell. A su juicio, "la operación inicial" ha quedado "totalmente desvirtuada" por las condiciones del Gobierno y otras circunstancias y, por ello, el Consejo de Administración del BBVA debería abrir un debate en el que se ponderen "los argumentos de todos los 'stakeholders' implicados".
Fachada del edificio ‘La Vela’, en la ciudad del BBVARicardo Rubio / Europa Press / ContactoPhoto
El 11 de agosto el BBVA comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que prosigue con la OPA sobre el Banco Sabadell. La pregunta que se hace todo el mundo que tiene algo que ver con la operación es: ¿por qué?, ¿qué no ha cambiado a lo largo de este año?
El BBVA argumentó, al presentar la oferta, que la fusión —si triunfara la oferta— con el Sabadell, iba a aportar al nuevo grupo unos 850 millones de euros en sinergias. Parecía, según criterios financieros, de libro, sobre todo aprovechando su exceso de capital de calidad CET1 y el buen ciclo de la banca, por caídas de tipos recurrentes.
No obstante, después de las condiciones impuestas por el Gobierno en atención al interés general, que dificultan el control —en caso de que los accionistas del Banco Sabadell aceptaran las condiciones de la OPA— durante tres años, con posibilidad de extenderlo a cinco, la situación se complica aún más. El Sabadell debe conservar su capacidad de toma de decisiones importantes, con lo que los ahorros en personal, oficinas y tecnología no se podrán materializar. El margen de maniobra del BBVA se reducirá en función del porcentaje de capital que obtenga con su oferta; situación similar a una participación financiera.
Por estas y otras razones, la operación inicial quedaría totalmente desvirtuada. Aunque podría tener sentido desde un punto de vista financiero dada la buena trayectoria del Sabadell, y esperar a que el entorno sea más favorable, pero operaciones a más de tres años vista no acostumbran a darse.
Además, la evolución de la cotización de los dos bancos también ha estado divergiendo; la prima incentivadora prometida al inicio del 30% se ha ido convirtiendo en una prima negativa en agosto del -9,73%. La cotización del BBVA ha subido un 62% y la del Sabadell un 116%. Se ha sumado la venta del TSB inglés al Banco Santander por 3.100 millones de euros, lo que ha permitido repartir 2.500 millones de euros en dividendos. Ante estas circunstancias, varios analistas en medios como RBC, Bloomberg o Alantra, se van inclinando por la retirada de la OPA.
Otro tipo de elementos introducen, si cabe, mayor incertidumbre. El BBVA ha recurrido ante el Tribunal Supremo las condiciones que el Gobierno ha impuesto a la operación; se espera resolución, en el mejor de los casos, para dentro de un año. También la Comisión Europea ha abierto un expediente sancionador a España porque estima que el soporte legal (Ley de Defensa de la Competencia de 2007) no ampara correctamente la decisión. Resolución también ad calendas graecas.
Elementos todos ellos, el calendario, los recursos, las resoluciones afectan al llamado "coste del tiempo". Además de los gastos de abogados, asesores y ejecutivos inherentes a estos procesos. Por si no fueran suficientes todos estos elementos, todavía hay que contemplar los "factores culturales, profesionales y políticos".
Es cierto que el tamaño de los bancos europeos es inferior a los de EE. UU. y China, pero la solución consiste en acuerdos transnacionales, más difíciles, claro, pero más eficientes de acuerdo con las nuevas tendencias.
Entonces, volvamos al principio, ¿Por qué el BBVA no desiste de la OPA? La pregunta debería formularse a su Consejo de Administración. Las normas de buen gobierno aconsejan —mejor debería decir requieren— que los consejeros reflejen su opinión en los debates, ponderando los argumentos de todos los stakeholders implicados. En especial tratándose de una operación de tanta envergadura como de trascendencia colectiva.
Estamos convencidos de que este debate se va a producir porque las circunstancias han cambiado tanto que no se parecen en nada al junio de 2024. Quizá si el Consejo de Administración del BBVA recordara la frase atribuida a J. M. Keynes, ayudaría: "When facts change, I change my mind. What do you do, sir?" ("Cuando los hechos cambian, yo cambio de opinión. ¿Y usted, señor?").
El BBVA argumentó, al presentar la oferta, que la fusión —si triunfara la oferta— con el Sabadell, iba a aportar al nuevo grupo unos 850 millones de euros en sinergias. Parecía, según criterios financieros, de libro, sobre todo aprovechando su exceso de capital de calidad CET1 y el buen ciclo de la banca, por caídas de tipos recurrentes.
No obstante, después de las condiciones impuestas por el Gobierno en atención al interés general, que dificultan el control —en caso de que los accionistas del Banco Sabadell aceptaran las condiciones de la OPA— durante tres años, con posibilidad de extenderlo a cinco, la situación se complica aún más. El Sabadell debe conservar su capacidad de toma de decisiones importantes, con lo que los ahorros en personal, oficinas y tecnología no se podrán materializar. El margen de maniobra del BBVA se reducirá en función del porcentaje de capital que obtenga con su oferta; situación similar a una participación financiera.
Por estas y otras razones, la operación inicial quedaría totalmente desvirtuada. Aunque podría tener sentido desde un punto de vista financiero dada la buena trayectoria del Sabadell, y esperar a que el entorno sea más favorable, pero operaciones a más de tres años vista no acostumbran a darse.
Además, la evolución de la cotización de los dos bancos también ha estado divergiendo; la prima incentivadora prometida al inicio del 30% se ha ido convirtiendo en una prima negativa en agosto del -9,73%. La cotización del BBVA ha subido un 62% y la del Sabadell un 116%. Se ha sumado la venta del TSB inglés al Banco Santander por 3.100 millones de euros, lo que ha permitido repartir 2.500 millones de euros en dividendos. Ante estas circunstancias, varios analistas en medios como RBC, Bloomberg o Alantra, se van inclinando por la retirada de la OPA.
Dudas de los analistas y accionistas
¿Y los accionistas qué piensan? En el Banco Sabadell el 50% del capital está muy repartido entre pequeños accionistas, que, a su vez, también son clientes, y el resto lo detentan los grandes fondos. El BBVA tampoco tiene núcleo de control y las participaciones se mueven por criterios financieros. Los grandes fondos como Black Rock participan en los dos bancos, 6,8% en el Sabadell y 7,1% en el BBVA."Todos esperan que el BBVA mejore la oferta inicial, en efectivo. Según el criterio de los analistas, debería poner sobre la mesa entre 2.000 y 2.500 millones de euros"Este, aunque insiste en que no va a mejorar la oferta, lo hace por táctica procesal; no es todavía el momento, pero todos esperan que mejore la oferta inicial, en efectivo. ¿Pero cuánto? Según el criterio de los analistas, debería poner sobre la mesa entre 2.000 y 2.500 millones de euros. Con la particularidad de que los grandes fondos que participan en el capital de los dos bancos tendrán que plantearse una decisión que no les perjudique, por un lado o por el otro; tendrán que arbitrar en base a sus principios de inversión. Equilibrio que no se visualiza como fácil.
Otro tipo de elementos introducen, si cabe, mayor incertidumbre. El BBVA ha recurrido ante el Tribunal Supremo las condiciones que el Gobierno ha impuesto a la operación; se espera resolución, en el mejor de los casos, para dentro de un año. También la Comisión Europea ha abierto un expediente sancionador a España porque estima que el soporte legal (Ley de Defensa de la Competencia de 2007) no ampara correctamente la decisión. Resolución también ad calendas graecas.
Elementos todos ellos, el calendario, los recursos, las resoluciones afectan al llamado "coste del tiempo". Además de los gastos de abogados, asesores y ejecutivos inherentes a estos procesos. Por si no fueran suficientes todos estos elementos, todavía hay que contemplar los "factores culturales, profesionales y políticos".
Rechazo político, económico y social
Recuérdese que se trata de una operación en la que ningún grupo político se ha manifestado a favor. Dado el nivel de polarización en el espectro español, no se había visto nunca tanta unanimidad. El Gobierno español se ha manifestado claramente contrario. Las comunidades con más presencia del Banco Sabadell han rechazado también la OPA. Las organizaciones empresariales del Levante también se han manifestado en contra."El Gobierno español se ha manifestado claramente contrario. Las comunidades con más presencia del Banco Sabadell han rechazado también la OPA"Y el sentir de la sociedad civil, de la gente en general, rechaza la compra de un banco por un competidor, porque intuye que disminuiría la competencia y que, al final, saldrán perdiendo. Los profesionales de banca saben que en una operación de absorción no solo se pierden muchos puestos de trabajo, sino que estos procesos de encaje siempre son costosos en términos de bienestar y eficiencia. No hace falta insistir en este aspecto porque es muy conocido.
Es cierto que el tamaño de los bancos europeos es inferior a los de EE. UU. y China, pero la solución consiste en acuerdos transnacionales, más difíciles, claro, pero más eficientes de acuerdo con las nuevas tendencias.
Entonces, volvamos al principio, ¿Por qué el BBVA no desiste de la OPA? La pregunta debería formularse a su Consejo de Administración. Las normas de buen gobierno aconsejan —mejor debería decir requieren— que los consejeros reflejen su opinión en los debates, ponderando los argumentos de todos los stakeholders implicados. En especial tratándose de una operación de tanta envergadura como de trascendencia colectiva.
Estamos convencidos de que este debate se va a producir porque las circunstancias han cambiado tanto que no se parecen en nada al junio de 2024. Quizá si el Consejo de Administración del BBVA recordara la frase atribuida a J. M. Keynes, ayudaría: "When facts change, I change my mind. What do you do, sir?" ("Cuando los hechos cambian, yo cambio de opinión. ¿Y usted, señor?").
Rafael Suñol
Economista
Fue presidente del Banco de Crédito Industrial y CEO del Banco de Fomento. También ha sido consejero de Ericsson, Peugeot, Endesa, Fecsa, REE, Catalana de Iniciatives y Aurica. Antiguo decano del Colegi d´Econimistes de Catalunya.
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