El impuesto que podría frenar la OPA del BBVA al Banco Sabadell

La oferta pública de adquisición (OPA) hostil de 12.000 millones de euros lanzada por BBVA sobre la cuarta entidad de España, Banco Sabadell, se ha topado con un obstáculo importante y hasta ahora pasado por alto: una particularidad fiscal que amenaza con generar una factura inesperada para la mayoría de sus accionistas. Lo que en un principio parecía un detalle técnico en la letra pequeña de la oferta, ha transformado una compleja operación financiera en una cuestión mucho más directa para el inversor: un coste imprevisto para su bolsillo.

En operaciones de este calibre, lo habitual es que la fiscalidad no sea un problema. Para este fin existe un mecanismo diseñado precisamente con ese propósito: el régimen fiscal especial para fusiones, escisiones y canjes de valores, conocido como régimen FEAC. "Estas operaciones se realizan, generalmente, al amparo de un régimen fiscal especial regulado en la Ley del Impuesto de Sociedades […] cuyo objetivo es que la fiscalidad no sea un freno en las operaciones de reestructuración", explica Andrés Garau Muntaner, socio de Kreston Iberaudit, en conversación con Agenda Pública. Se trata de un mecanismo pensado para proteger a los accionistas de una tributación inmediata en las operaciones de reestructuración.

Este paraguas fiscal no supone una exención, sino un diferimiento. O, como resume Garau, "es un régimen de neutralidad, pero no supone una exención fiscal". La tributación se aplaza: el accionista no paga impuestos en el momento del canje, sino cuando venda las nuevas acciones. Y lo hace sobre la ganancia real —la diferencia entre el precio de venta y el coste original de sus títulos entregados en el canje—, no sobre el valor nominal entregados en el canje.

"La no aplicación del régimen FEAC añade un factor que no existía previamente, como es la fiscalidad de los accionistas"

No obstante, hay un detalle en la OPA de BBVA que lo trastoca todo. Para poder acogerse al régimen FEAC, la ley impone una condición clave: si hay una parte en efectivo en el canje, esta no puede superar el 10% del valor nominal de las acciones recibidas. Y aquí es donde, según Garau, "se cae la posibilidad de aplicar el régimen FEAC". El BBVA ofrece acciones, pero también una compensación en metálico que excede con creces ese 10%. En concreto, la entidad vasca ofrece el intercambio de 5,3456 títulos de Sabadell por uno de nueva emisión de BBVA, más 0,70 euros en metálico, superando el umbral de 0,049 euros para la aplicación del FEAC en esta transacción. El resultado es que toda la operación pierde su neutralidad fiscal.

Esto tiene una consecuencia directa para los pequeños accionistas: pasar por Hacienda. "La no aplicación del FEAC supone la aplicación del régimen ordinario", precisa el experto. Es decir, se considera una venta. Y como tal, puede generar una ganancia patrimonial que tributa —entre un 19% y un 30%, dependiendo del importe— en la base del ahorro. En la práctica, quien acepte la OPA tendrá que declarar ese beneficio en su IRPF de 2025, aunque no haya recibido suficiente dinero líquido para hacer frente a la factura fiscal.

De ahí que el consejero delegado de Sabadell, César González-Bueno, haya puesto el acento en el impacto fiscal de la operación, a colación de una consulta de la Asociación de Accionistas Minoritarios del Banco Sabadell a la Dirección General de Tributos. Según cálculos internos del banco, el 88% de los accionistas acabarían pagando más a Hacienda de lo que recibirían en metálico del BBVA. Para estos inversores, aceptar la OPA supondría un coste fiscal inmediato, no una ganancia líquida.

Venta del TSB al Santander

En paralelo, la dirección del Sabadell ha planteado una estrategia alternativa centrada en mantener su autonomía y retribuir al accionista. El anuncio de la venta de su filial británica, TSB, al Santander por hasta 3.400 millones de euros permitirá financiar un dividendo extraordinario de 0,50 euros por acción —unos 2.500 millones— además de la remuneración ordinaria ya prevista. En total, 3.800 millones comprometidos para los próximos meses.

En este contexto, el accionista del Sabadell se enfrenta a una disyuntiva. Como apunta el experto fiscal Garau Muntaner, "la no aplicación del régimen FEAC añade un factor que no existía previamente, como es la fiscalidad de los accionistas". Ya no se trata solo de comparar precios por acción, sino de evaluar las implicaciones tributarias y el perfil de riesgo de cada escenario: integrarse en un grupo mayor con un coste fiscal inmediato o mantenerse en un proyecto independiente con retornos más previsibles.