La OPA del BBVA al Banc Sabadell: la conversación entre un banquero, un periodista y una historiadora sobre el tema financiero del momento

¿Cómo afectaría una oferta pública de adquisición (OPA) del BBVA al Banco Sabadell? ¿Hay alguna alternativa?

Xavier Vidal-Folch (X. V.-F.).: Empecemos por analizar el punto de situación jurídico e institucional en el que se encuentra el tema. La CNMC está a punto de emitir su dictamen. ¿Qué puede decir la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia? Puede aceptar como tal o validar la oferta pública de adquisición de acciones por parte del BBVA; puede no aceptarla; o puede aceptarla con condiciones.

"Desde un punto de vista institucional y jurídico, la OPA está muy abierta"

Estas condiciones pueden ser aceptadas por el BBVA, o bien, simplemente, dictadas por la Comisión. Si la aprueba sin más, queda validada. Si la prohíbe o pone condiciones, el ministro de Economía puede elevar el expediente al Consejo de Ministros. Este podrá confirmar la prohibición, o puede añadir condiciones o rectificaciones que endurezcan las condiciones impuestas por la CNMC, pero ahora por razones de interés general, que no sean las derivadas de la defensa de la competencia.

Desde un punto de vista institucional y jurídico, está muy abierta.

Rafael Suñol (R. S.): El BBVA ha mantenido un diálogo continuo con la CNMC, aportando pruebas de su voluntad de evitar que la operación sea vetada por razones relacionadas con la restricción de la competencia. Como sabéis, los bancos prefieren no tener clientes cuyo riesgo supere el 25%. Esto influye notablemente, especialmente cuando hay solo tres o cuatro competidores en el mercado. La desaparición de uno de ellos, por tanto, resulta crucial debido al problema de concentración de riesgo que enfrentan los bancos. En España, este es precisamente el desafío. El informe de la ACCO (Autoridad Catalana de la Competencia), que aún no ha sido publicado, pero al que he tenido acceso, deja en claro que existe una concentración significativa tanto en Catalunya como en la Comunidad Valenciana.

X. V.-F.: Venimos de un mercado muy fragmentado. En el año 78 había más de cincuenta bancos. Después, se fueron concentrando en torno a los siete grandes, y el Santander era el pequeño, y ahora hay prácticamente cuatro grandes bancos. La diferencia es muy grande. Los que cortan el bacalao, son cuatro. Claro, si pasas de cuatro a tres, la cuota de mercado inicial conjunta de los tres, de la que partirían, sería superior al 70%.

Holanda es el único país que está más concentrado que España, pero no demasiado más. Aquí hay una cuestión muy interesante que es saber cuáles son los criterios que utilizará la Comisión Nacional de la Competencia. Lo único que sabemos es que la presidenta de la CNMC declaró en el mes de junio y dijo que aplicará la metodología habitual en estos casos y la que se aplicó en el último gran caso de estos, que es la fusión Caixa y Bankia.

Ahora bien, esto es interpretable. Una cosa es aplicar la misma metodología en general, que es el análisis de mercado por mercado. Otra cosa es que la aplicación concreta de esta metodología tenga que ser exactamente la misma, porque el mercado ya no es el mismo.

¿Son muchas las presiones que hay actualmente para que la CNMC se pronuncie de una forma determinada u otra?

R. S.: La decisión será muy canónica. Al menos, si se basa en el criterio que ha manifestado repetidamente su presidenta. A mí me parece que aquí es difícil que la presión mediática, política o social afecte demasiado. Hay criterios suficientemente claros, desde un punto de vista económico, para no permitir mayor concentración. No hay que utilizar criterios fuera de la lógica económica. Sobre todo, hay dos mercados, que son Catalunya y el Levante, donde la concentración es evidente. Y el criterio de la presidenta de la CNMV acostumbra a ser sólido.

"Si sale adelante la OPA, me parece que el destrozo en el mercado de financiación de pymes será serio. La financiación de las pymes es muy difícil de reconstruir"

Y después, si miramos a las pymes, es todavía peor. La fusión de Caixa y Bankia se hizo en función de los distritos postales, porque eran dos bancos generalistas, no especializados en pymes. Las pymes no hace falta que tengan distrito postal. Cuando una empresa necesita dotarse de financiación, le es igual ir a un lugar o a otro a buscarlo.

X. V.-F.: Desde este punto de vista, no hablamos de las pymes micro, como un taller con dos empleados. Hablamos de una pyme que ya tiene tratos con los bancos, que tiene que refinanciarse, que tiene problemas de tesorería, que necesita cierta dirección financiera más o menos profesionalizada.

R. S.: Hay bastante riesgo con este tipo de empresas medianas porque necesitan mucha financiación de circulante, ya que su trayectoria natural es crecer. Cada vez necesita más financiación y entonces los bancos empiezan a tener problemas de concentración de riesgo. O sea, estamos con un tipo de problema que no se puede analizar a base de distritos postales. Se tiene que hacer un análisis mucho más profundo y quirúrgico.
 
X. V.-F.: Y llueve sobre mojado. La concentración bancaria muchos la hemos defendido cuando había 150 bancos (y 50 grupos bancarios) en España y todos débiles, mal capitalizados y a menudo mal dirigidos. La concentración era racionalización. Ahora, los defectos o las externalidades negativas de una operación de este tipo se manifiestan con más crudeza y aquí es muy importante la opinión de los consumidores de este servicio general que es la banca, porque la banca es un sistema privado, pero presta un servicio de interés general para la economía.

"Una eventual reducción del número de jugadores también puede afectar a la pluralidad de la oferta en sectores como los seguros o la industria financiera"

No tenemos que olvidar, pues, que tan importantes como las direcciones de los bancos y los propietarios / accionistas, y los mercados financieros en general, son los usuarios. Esto es lo que, a veces, olvidamos en este país. Y olvidamos otra cosa, que hay mercados conexos, porque el mercado financiero se ha ido complicando respecto al que era hace treinta años.

Un ejemplo, los bancos participan y están participados por compañías de seguros y tienen contratos con compañías de seguros, tienen contratos con otros servicios auxiliares de las industrias financieras, tienen fondos, participan de otro modo o son participados por fondos de inversiones y por fondos de pensiones. Claro, todo esto tiene efecto también en este mercado. Una eventual reducción del número de jugadores también puede afectar a la pluralidad de la oferta en estos sectores.

R. S.: El proceso de concentración ha ido muy rápido, sobre todo a partir de la crisis de 2008. De tal manera que tenemos concentraciones muy altas, especialmente en productos prime. Esto ha trastocado todo el sistema. Es decir, antes se pensaba que el accionista, para poner un ejemplo, del Santander, era la familia y hacía lo que le daba la gana. Ahora no es así. El Santander ahora se debe a sus clientes y usuarios. Más que a los accionistas, diría yo. La paradoja radica en que esta OPA se pretende decidir en función de los accionistas del Sabadell, muchos de los cuales ni siquiera son clientes del banco.

Cuando el expediente llegue a la mesa del ministro, ¿cómo puede influir el hecho de que el Sabadell trasladara su sede a Alicante, la devolviera a Sabadell y ahora, con la OPA, pudiera acabar en Madrid?

X. V.-F.: Una cosa antes. El presidente de uno de los dos bancos protagonistas ha dicho que la concentración no es relevante a efectos de la competencia. La presidenta de la CNMC dijo, en el mes de junio, que la realidad es que la fuerza competitiva en el mercado es alta, especialmente en el segmento hipotecario. Son dos enfoques diferentes.

Primero, el del señor Torres [presidente del BBVA], y si lo reducimos al absurdo, tendríamos que la máxima concentración, es decir, que hubiera una única entidad en el mundo, por la banca, no afectaría el derecho de la competencia. No afectaría al derecho de la competencia porque no habría derecho de la competencia. Todo el derecho europeo, desde la sentencia Costa Enel hasta hoy, se ha basado en esto, el intentar no evitar necesariamente el tamaño más grande, sino impedir aquellas concentraciones que distorsionan o constituyen obstáculos, que es lo que dice la ley española: impedir obstáculos, aunque no lleguen a anular completamente la competencia.

Además, no cuenta solo la competencia entre los actuales actores, sino los obstáculos al acceso al mercado de nuevos jugadores. Por lo tanto, el argumento de que la concentración no tiene nada que ver con la competencia, digamos, desde el punto de vista de la historia de la realidad económica y de la realidad jurídica, no tiene unos argumentos extraordinariamente sólidos.

"En el mercado hipotecario, el nivel de oligopolio se percibe en el aspecto de las condiciones adheridas a las hipotecas, lo que llaman la 'vinculación'"

Y la segunda cosa, lo que dice la presidenta de la Comisión —que es diferente—, es verdad, hay cierta competencia en el mercado hipotecario y quiere decir que las hipotecas en España son más baratas. Pero tendríamos que profundizar el argumento. Por ejemplo, en el mercado hipotecario, el nivel de oligopolio se percibe en el aspecto de las condiciones adheridas a las hipotecas, lo que llaman la "vinculación", es decir, tú me llevas la nómina, tú me llevas un seguro. Esto, de facto, obstaculiza la competencia, a pesar de que el Gobierno actual, ha sido más activo, por ejemplo, cuando cambias la hipoteca de una entidad a otra, para rebajar los cargos económicos para los clientes.

Además, no hay solo las hipotecas; también los depósitos. En una época de altos tipos de interés, las ganancias extraordinarias de la banca debidos a los intereses caídos del cielo han sido más que extraordinarios, a pesar de que al sector le molesta que se diga. Y en esta fase de mayor rentabilidad, los bancos no la han compartido con sus depositantes y con mini inversores porque, efectivamente, aquí hay una competencia menor. Es posible que también porque en España tenemos una menor cultura financiera.

R. S.: Por esta razón, cuando se realizó el test de mercado, todos coincidieron en señalar que la concentración genera problemas.

Los clientes pymes del Banc Sabadell podrían verse obligados a buscar un banco alternativo, aunque sea solo un pseudo banco distinto al Sabadell. Tal vez esto no ocurra porque la OPA no llegue a materializarse, pero, si se lleva a cabo, considero que el impacto en el mercado de financiación de pymes será grave. La financiación a estas empresas es muy difícil de reconstruir, ya que los bancos no suelen confiar en ellas por desconocimiento del tejido empresarial. No hacen un esfuerzo por entender la industria. Los bancos conocen a las personas por aspectos como una hipoteca o porque el director de la oficina tiene una relación personal con ellos, pero no comprenden realmente el funcionamiento de las empresas ni si operan de manera eficiente o no.

X. V.-F.: Y el negocio, digamos, de un crédito sindicado a una gran compañía eléctrica o petrolera, es tanto o más rentable que hacer cien pequeñas operaciones. Y por eso muchos bancos han abandonado el mercado de las pymes.

Si se tuvieran que mojar, ¿creen que la OPA irá adelante o no?

X. V.-F.: Creo que hay muchas dificultades técnicas y de entorno social.

R. S.: De entorno social, muchísimas. Y económicas todavía más.

X. V.-F.: Desde el punto de vista de los usuarios del servicio bancario, es tan evidente que hay una concentración fuerte, tan evidente que incluso estos que dicen que no hay una concentración, han hecho una propuesta de correcciones para suavizar su propuesta, porque reconocen que también causa perjuicios a la clientela. A pesar de que prácticamente todas son temporales.

¿Qué significa temporales?

X. V.-F.: Dieciocho meses, ahora algunos han pasado a tres años. Temporales, quiere decir: "Escucha, ¿tenemos una enfermedad? Bueno, durante tres años, yo le doy una vacuna". Pero, ¿y qué pasa al acabar el tercer año? Bueno, es que entonces ya se habrá arreglado mucho y habrá aumentado la competencia. Escuche, dentro de tres años, usted me saca la corrección, y el perjuicio solo se ha desplazado.

R. S.: Una cosa evidente es que son incomprobables.

X. V.-F.: E insancionables.
 
¿Ven fortaleza en este Gobierno para poner sobre la mesa, al menos, estos elementos de interés general, estos elementos que técnicamente él no podrá rebatir, porque en temas de competencia sí podrá poner, pero para hacer virar la decisión?

X. V.-F.: Este Gobierno puede tener muchos defectos, pero el ministro de Economía sabe lo que es el entorno social y un entorno social difícil, y un entorno familiar difícil. Esto es importante. Todo el discurso tan actual de la responsabilidad social y de la importancia de los clientes por los bancos no es sino la versión moderna de aquello de que "el cliente siempre tiene la razón". Y es clave porque posibilita generar un tejido económico-financiero. El entorno construye el banco tanto como los propios empresarios y gestores de la entidad. Y sí, la OPA podría generar una estampida de clientela. Una encuesta reciente cuantificaba en el 43% de los clientes los que se buscarían otro banco. La banca, como el dinero, no quiere ruido, no quiere sacudidas, por eso las opas hostiles en este sector suelen crear inestabilidad. Y el Gobierno —pero también el regulador bancario— tiene la obligación de preservar la estabilidad financiera.

"La OPA podría generar una estampida de clientela. Una encuesta reciente cuantificaba en el 43% de los clientes los que se buscarían otro banco"

Hay una cuestión adicional sobre el entorno. Muchos bancos hicieron un esfuerzo para resolver la crisis de las cajas. Tanto el BBVA como Sabadell lo hicieron: por un lado, dando salida no traumática a entidades en crisis; de otro, aprovechando esta oportunidad de crecer de forma no vegetativa. Pagaron un precio, pero este desenlace también los favoreció. Mientras la ciudadanía perdía una gran pluralidad de entidades, en su mayoría bastante de proximidad. En este contexto, es especialmente discutible la carrera para aumentar los dividendos. Hay una lógica en el pulso suscitado por la OPA: unos los utilizan como arma para convencer a los rivales; los otros, para defenderse. Pero se perfila un nivel quizás excesivo.

R. S.: Es muy arriesgado usar los dividendos para financiar una batalla por el control del mercado, ya que esto comprime los resultados a corto plazo y desvía la atención de dos grandes bancos de lo que realmente importa: mejorar el sistema de competencia en España. Esta lucha no beneficia a nadie y perjudica a la economía española en su conjunto.

"El BBVA quiere compensar un poco su 'Frankenstein' internacional, es decir, su presencia exorbitante en países no tan estables o a veces inestables como México o Turquía"

Por ejemplo, históricamente Sabadell no ha sido un banco hipotecario destacado, pero actualmente tiene un 11% del mercado hipotecario español, lo cual es considerable. Esto se ha logrado flexibilizando la concesión de hipotecas. Porque al vender muchas hipotecas, no solo se benefician de los tipos de interés (que han estado altos), sino también de las comisiones. Los intereses se reciben a lo largo del tiempo, pero las comisiones se cobran inmediatamente. Esto ha aumentado significativamente los ingresos de Sabadell. Supongo que el BBVA ha seguido la misma estrategia, ya que sus dividendos provienen de dos fuentes principales: la venta de su banco americano y el aumento de la actividad comercial.

X. V.-F.: Este tema internacional que decías es muy interesante porque tiene varios apartados. La primera: hay un interés legítimo del BBVA de hacerse más fuerte en España y dos: quiero compensar un poco mi Frankenstein internacional, es decir, mi presencia exorbitante en países no tan estables o a veces inestables como México o Turquía. Pero este problema no lo tendrían que arreglar los accionistas y clientes de otro banco.

¿Y qué ha hecho el BBVA con el dinero de la venta del banco americano?

R. S.: Estamos hablando del año 2020. Utilizaron esos fondos para otorgar más créditos y repartir más dividendos. Eso es lo que hicieron. Pero hay que tener en cuenta que los 9.700 millones obtenidos equivalían, en ese momento, a la mitad del valor del BBVA. En otras palabras, fue una auténtica venta del siglo. Este movimiento, además, generó una fuerte propensión a lanzar la OPA para aprovechar esos beneficios de la forma más rápida posible.

Por lo tanto, hay dos incentivos claros: por un lado, la venta del banco en Estados Unidos, y por otro, el hecho de que una parte significativa de su negocio, aproximadamente el 50%, si no recuerdo mal, se encuentra fuera de España.

X. V.-F.: Lo más paradójico es que parte de estas plusvalías obtenidas por la venta de activos en EE. UU., alrededor de esos 9.500 millones de la operación, podrían haberse destinado a iniciar una expansión internacional más seria dentro del mercado europeo. Por ejemplo, siguiendo el modelo de Unicredit, que ya ha adquirido un banco belga y otra entidad financiera en Polonia. Estas operaciones ya están cerradas. Es cierto que Commerzbank les resultará más complicado porque es una entidad mucho mayor.

R. S.: Sí, pero Unicredit ha reducido ahora su ambición. Solo quiere hacerse con el 20%, ya que considera que con ese porcentaje es suficiente.
  ¿Qué alternativas hay a la OPA?

X. V.-F.: El BBVA podría decirle al Sabadell que le vendiera su banco británico. Otra cosa que se podría hacer es reorientar las sinergias. Las sinergias son los ahorros que haces cuando ejecutas una fusión a través de la liquidación de personal y la liquidación de oficinas.

R. S.: Las sinergias son de 850 millones, según lo que ellos han declarado.

X. V.-F.: Ahora bien, este ahorro de costes, solo multiplica por 1,7 los costes de la operación. Despedir te genera unos costes. Es verdad que puede generar después, a medio plazo, una ganancia para generar nuevos ingresos. 

"Las sinergias, este ahorro de costes, solo multiplica por 1,7 los costes de la operación. Mientras que las últimas 14 fusiones hechas en España desde 2010, la media ha sido de 2,5 veces"

Mientras tanto, en las últimas 14 fusiones realizadas en España desde 2010, la media ha sido de 2,5 veces. Ahora bien, hay un ámbito donde las sinergias son más relevantes, o al menos lo eran hasta hace dos meses: el tecnológico.

R. S.: Sobre tecnología, muy brevemente, porque este es el gran argumento del BBVA.

X. V.-F.: Tienen algo de razón, lo cual no significa necesariamente que esta sea la solución, pero sí hay un punto válido.

R. S.: Claro, tienen razón en que cuando más tecnología compras, más bajo es el coste unitario. Ese es un principio general.

X. V.-F.: Con un matiz importante. En los últimos meses, hemos aprendido mucho sobre este tema. DeepSeek, por ejemplo, nos ha mostrado que, aunque el coste de la tecnología sigue aumentando de forma exponencial en algunos casos, también han surgido dinámicas de mercado que cuestionan este principio en términos absolutos. Sigue siendo cierto, pero con reservas.

R. S.: El principio general se mantiene en términos neutros, pero su aplicación ya no es tan evidente. Depende de los mercados donde se adquiera la tecnología. Si operas en mercados eficientes, los costes tecnológicos son más bajos, pero en mercados demasiado concentrados, los costes se disparan. La tecnología puede ser una trampa, ya que su coste de implementación varía enormemente según las condiciones del mercado.

"Se tiene que renunciar a la OPA, cuanto antes mejor, para dar lugar a una generación de nuevas alternativas que pueden ser muy interesantes"

Dicho esto, retomando la pregunta, ¿qué haríamos nosotros en esta situación? Se tiene que renunciar a la OPA lo antes posible para abrir espacio a nuevas alternativas que podrían ser muy interesantes en el contexto actual. Por ejemplo, dado que tanto el Sabadell como el BBVA tienen experiencia en crédito a pymes, sería lógico desarrollar un modelo para exportar este conocimiento a Europa. Si realmente son buenos en esto, como creo que lo son, podrían introducir su enfoque de gestión del riesgo en países como Italia o Alemania.

Esta estrategia encajaría bien con el concepto de Mazzucato, basado en establecer misiones conjuntas. Ambos bancos podrían colaborar en un proyecto que exporte su experiencia en crédito a pymes, creando una task force para explicar cómo implementar este modelo en otros países europeos. Esto estaría alineado con el bien común y con las directrices de la Unión Bancaria Europea, que promueve operaciones transnacionales en lugar de nacionales. Además, contribuiría a resolver el problema creciente de concentración a nivel nacional.

X. V.-F.: Esto es lo que debemos evitar, porque respetar los mercados de libre competencia beneficia al bien común. De algún modo, habría que trasladar un modelo similar al de Airbus a otros ámbitos. Ahora hablamos mucho sobre defensa. Europa enfrenta un problema tanto en aviones de caza como en transporte militar: hay demasiadas marcas, cinco compañías distintas. Pero, ¿y el transporte militar? ¿Por qué no creamos un Airbus 2 que resuelva esta cuestión? Es decir, una asociación entre esas cinco empresas para repartir la producción entre cinco fábricas y lograr un modelo eficiente.

R. S.: Esta es la dirección en la que deberíamos pensar. Sería positivo buscar una salida en este sentido. Ahora bien, que quede claro: esto es extremadamente complicado. Si cada día compites en el mercado por tus clientes, llegar a un acuerdo para buscar clientes en un mercado como el italiano no es algo que se consiga en dos días. Pero creo que la idea está ahí, la de cooperar, y es una sugerencia que merece la pena explorar.
 
¿Qué implicaciones tiene hoy, con Trump, que un banco español esté tan expuesto a un mercado como el mexicano? Esto podría generar problemas que, en primer lugar, afectarían a España, pero también a clientes de bancos como el Sabadell, que podrían verse impactados por turbulencias en los mercados financieros.

X. V.-F.: El BBVA tiene un papel crucial en México: es el primer banco del país, con una cuota de mercado extraordinaria en todos los segmentos. Esto, sin embargo, no implica necesariamente que todo lo que han hecho allí haya sido un buen trabajo.

R. S.: De hecho, el 40% de los beneficios del BBVA provienen de México. En la práctica, es casi un banco mexicano con origen bilbaíno, trabajando con pesos mexicanos.

X. V.-F.: Incluso aunque el banco haya tomado medidas y realizado escenarios de contingencia, que ciertamente los ha hecho, la afectación puede ser considerable en caso de una crisis. Si hay una mascletà, puedes evitar que te queme directamente porque estás preparado, pero es muy difícil crecer después de que haya arrasado buena parte de tu campo de actuación. Aunque las provisiones y los planes de contingencia reduzcan los efectos inmediatos, el mercado tardará en recuperarse. Esto ya les ha sucedido, en cierta medida, en Turquía.

R. S.: En Turquía, por ejemplo, cien libras turcas hoy pueden valer mañana cincuenta en términos de euros. Esto es devastador. El valor de un banco que opera con monedas como estas puede desplomarse de forma absolutamente drástica.

¿La distribución del poder económico en España tiene un valor en la decisión?

X. V.-F.: Lo normal es que una empresa tenga su sede social donde tiene como mínimo un mercado importante y buena parte de su dirección. Por lo tanto, lo que son anormales son las situaciones de los bancos que tienen su sede en el lugar de origen y toda su dirección real en la capital política del Estado. Desde el punto de vista bancario y empresarial, me interesa más la racionalidad de que el nivel jurídico y el institucional, tienen que ir más o menos del brazo, aunque después haya una descentralización.

Tengo la impresión de que el cambio de sede ha reforzado un poco la afectividad, no la efectividad. La afectividad de la clientela y los accionistas, más que la efectividad de la gestión.

R. S.: La vuelta de Cementos Molins, de la Fundación "la Caixa" y Criteria, o del Banco Sabadell tienen que ver con el factor Salvador Illa. La OPA del BBVA no ha tenido que ver con el retorno del Sabadell.