La cláusula legal que puede salvar el comercio mundial

Si hay una cosa clara sobre la actualidad internacional es que asistimos a un cambio profundo del paradigma geopolítico que, con toda probabilidad, no es meramente coyuntural. El sistema internacional surgido tras el final de la Guerra Fría —caracterizado por el multilateralismo, la globalización económica y la interdependencia comercial— está siendo sustituido por un escenario marcado por la fragmentación, la competencia entre grandes potencias y la reaparición de la geopolítica como factor determinante de la economía.

Solo en estas últimas semanas, hemos visto cómo el conflicto en Oriente Medio ha tenido un impacto directo y severo sobre el comercio global. Las tensiones en el golfo Pérsico y la inseguridad marítima en rutas críticas han incrementado el riesgo operativo, encarecido los seguros y tensionado los flujos logísticos y energéticos en la región.

"La 'force majeure' es un mecanismo que permite exonerar al deudor cuando un acontecimiento imprevisible, inevitable y ajeno a su voluntad hace imposible la prestación"

Las consecuencias jurídicas no han tardado en llegar. QatarEnergy declaró fuerza mayor respecto de compradores afectados tras la interrupción de su producción y suministro de GNL y productos asociados; Kuwait Petroleum Corporation siguió días después, principalmente en relación con envíos de crudo y productos refinados. Asimismo, Bahréin, a través de Bapco Energies, declaró fuerza mayor sobre las operaciones del grupo afectadas por el conflicto y por un ataque a su complejo de refinería. Todos ellos invocaron la figura de la force majeure, un mecanismo que permite exonerar al deudor cuando un acontecimiento imprevisible, inevitable y ajeno a su voluntad hace imposible la prestación. Su invocación por parte de actores energéticos estatales ilustra hasta qué punto la geopolítica puede desbordar los esquemas contractuales más consolidados.

Ahora bien, la fuerza mayor tiene un límite conceptual preciso: exige imposibilidad. No es suficiente una mera dificultad, encarecimiento o desequilibrio. Así, más allá del ejemplo particular de Bahréin, muchos de los casos que se están produciendo no encajan exactamente en el mismo molde, ya que el suministro sigue siendo técnicamente posible, pero cumplirlo resultaría económica o comercialmente devastador para una de las partes. En ese punto es donde entra en juego una figura jurídica de enorme potencia y escaso conocimiento público: la cláusula rebus sic stantibus.

¿Qué es 'rebus sic stantibus'?

La expresión latina significa, literalmente, "estando así las cosas". La idea es tan antigua como la filosofía del contrato: si los contratos se celebran sobre la base de un conjunto de circunstancias existentes en el momento de su firma, una alteración radical e imprevisible de esas circunstancias debería poder justificar una revisión de lo pactado. No su terminación, sino su adaptación a la nueva realidad.

A diferencia de la fuerza mayor (recogida en el artículo 1105 del Código Civil), la rebus sic stantibus no está expresamente regulada en ninguna norma española. Es una construcción exclusivamente jurisprudencial, elaborada sentencia a sentencia por el Tribunal Supremo a lo largo de décadas. Su función es complementar —no sustituir— el principio pacta sunt servanda, consagrado en los artículos 1091, 1256 y 1258 del Código Civil. Cuando una alteración extraordinaria de las circunstancias destruye la base económica sobre la que se construyó el acuerdo, la aplicación ciega de ese principio conduce a resultados manifiestamente injustos. La rebus actúa, por tanto, como válvula de seguridad de los contratos sometidos al derecho español.

"Los tribunales buscan, en primer lugar, restablecer el equilibrio de las prestaciones (reduciendo precios, ampliando plazos, redistribuyendo riesgos) antes de declarar extinguido el vínculo contractual"

Un elemento adicional que conviene subrayar es que el efecto preferente de la rebus es la modificación del contrato, y no su resolución. Los tribunales buscan, en primer lugar, restablecer el equilibrio de las prestaciones (reduciendo precios, ampliando plazos, redistribuyendo riesgos) antes de declarar extinguido el vínculo contractual. Este enfoque conservacionista es especialmente relevante en un entorno ya inestable: resolver masivamente contratos de suministro genera daños que superan con creces los del desequilibrio original.

La rebus sic stantibus ha recorrido un largo camino en la jurisprudencia española. Si bien durante décadas fue tratada con desconfianza —la STS de 17 de mayo de 1957 la calificó sin ambages como "remedio extralegal, peligroso y de última instancia"—, la crisis financiera de 2007-2008 obligó al Tribunal Supremo a enfrentarse de forma más sistemática a la cuestión. En las SSTS 820/2013, de 17 de enero de 2013, y 822/2012, de 18 de enero de 2013, el Tribunal precisó que la crisis general no basta por sí sola —se exigen circunstancias adicionales y prueba específica de su incidencia—. Posteriormente, la STS 333/2014, de 30 de junio, reconfiguró y normalizó la figura, abriendo la puerta a que crisis sistémicas puedan constituir una alteración extraordinaria apta para la revisión del contrato, siempre que se acredite su impacto concreto en la base del negocio.

De la pandemia es de donde extrae lecciones la sentencia más reciente sobre la materia, la STS 1891/2025, de 18 de diciembre. El Tribunal desestimó la pretensión de un arrendatario hostelero que solicitaba una reducción de renta por el impacto de la COVID-19; no porque la pandemia no sea apta para aplicar la rebus, sino por dos razones de enorme trascendencia práctica. Primera: el hecho notorio no exime de probar el impacto concreto en el negocio; la documentación contable era incompleta y contradictoria. Segunda: quien incumplía el contrato antes de la pandemia por un conflicto previo no puede invocar después la circunstancia sobrevenida para modificarlo en su beneficio. En cualquier caso, esta sentencia no vino sino a confirmar la aceptación jurisprudencial de la rebus ante crisis globales, bajo determinadas circunstancias.

La rebus ante la geopolítica

Por todo ello, no es descabellado asumir que el escenario generado por la guerra en Oriente Medio presenta analogías estructurales con los supuestos que la jurisprudencia ha ido reconociendo como aptos. Nadie que firmara un contrato de suministro energético hace unos años pudo razonablemente prever el estado actual de las rutas del mar Rojo. Además, en muchos de estos contratos no existe imposibilidad de cumplimiento —lo que activaría la fuerza mayor—, sino una alteración radical de la ecuación económica. Un contrato a precio fijo firmado cuando el flete costaba una cierta cantidad no es imposible de cumplir cuando el coste del flete se cuadruplica, pero se trata de una obligación ruinosa para el deudor. Y esa ruinosidad sobrevenida, imprevisible y ajena a la voluntad de las partes es exactamente el presupuesto de la rebus sic stantibus.

Según la jurisprudencia existente, cualquier empresa que quiera invocar la cláusula debe acreditar cuatro elementos de forma acumulativa: (i) circunstancia sobrevenida y extraordinaria, ajena al riesgo normal del contrato; (ii) imprevisibilidad real en el momento de firmar, no en abstracto, sino en las circunstancias concretas del sector; (iii) ruptura grave del equilibrio de prestaciones, acreditada con documentación económica seria —el hecho notorio no basta, como confirma la STS 1891/2025—; y (iv) buena fe y un intento razonable de renegociación previa, sin que la parte que la invoca haya incurrido en un incumplimiento relevante previo o en una conducta oportunista ajena al evento sobrevenido.

"El comercio y los contratos mercantiles se enfrentan a un reto sin precedentes en este siglo, y ahí es donde la cláusula 'rebus sic stantibus' ofrece una respuesta sólida"

Así, más allá de este caso particular del conflicto en Oriente Medio, lo cierto es que nos hallamos frente a un escenario global en el que las cadenas de suministro se han vuelto objeto del juego político de las grandes potencias. Por ello, el comercio y los contratos mercantiles se enfrentan a un reto sin precedentes en este siglo, y ahí es donde la cláusula rebus sic stantibus ofrece una respuesta sólida: adapta los contratos a una realidad cambiante sin destruir su esencia, redistribuye los riesgos de forma razonable y evita la resolución masiva de relaciones comerciales que siguen siendo valiosas para ambas partes.

Así, al igual que en la novela de García Márquez, hay amores que sobreviven a la cólera, al tiempo y a la guerra. También hay contratos que pueden sobrevivir a la disrupción geopolítica. Pero solo si existen las herramientas jurídicas para adaptarlos y la voluntad de usarlas antes de que los daños sean irreparables.